爽约近两周的中百中商重组，昨晚终于迈出实质性的一步。中百控股集团股份有限公司(以下简称“中百”)，武汉中商集团股份有限公司(以下简称“中商”)昨晚发布公告，正式公布《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司暨关联交易预案》(以下简称《预案》)。《预案》中称，中百拟通过新增股份，以换股方式吸收合并武汉中商。本次换股吸收合并完成后，中百将成为合并完成后的存续公司。中商将并入中百。《预案》中也提醒到，此次中百中商重组预案尚需经过中百、中商的股东大会，湖北省国资委，国务院国资委，商务部的批准，以及中国证监会的核准。《预案》能否通过尚存在包括审批在内的一系列风险，敬请投资者注意。

此外，中百、中商公告显示，中百、中商股票今起复牌交易。

【解读】

新增2.3亿A股

中百换股吸收合并中商

昨晚公布的《预案》详列了中百中商重组的方式，即中百新增股份，以换股方式吸收合并中商。

新增股份方面，本次，中百将新增23363.62万股股份用于换股，每股面值1元，发行价格为前20个交易日的股票交易均价经除息调整后的价格，即12.39元/股。

换股方式方面，中商与中百的换股比例为1：0.93，即每1股武汉中商股份换0.93股中百集团股份。具体计算方式如下：本次公告前，中商前20个交易日的股票交易均价为11.49元/股，中百前20个交易日的股票交易均价为12.39元/股，两者相除得到换股比例。《预案》中指出，为保护中百和中商的股东利益，双方一致同意赋予中百集团异议股东收购请求权，赋予中商异议股东现金选择权。

“中商”仍在      中百中商双品牌运营

根据《预案》，中百换股吸收合并中商，中百集团作为合并完成后的存续公司。武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册职工将并入存续公司。这是否意味着“中商”品牌就此消失?

对此，《预案》中明确指出，中百中商将实现“双品牌”战略。公告中指出，吸收合并完成后，作为存续公司的中百，在百货和商超业务将均得到加强。中商在百货业务方面的优势，以及中百在商超业务方面的传统优势，将在整合后的上市公司中得到更进一步体现。本次合并完成后，新的中百将继续沿用原中百中商已树立的良好品牌，并根据两家公司的业务情况进行重新分类。未来上市公司的商超业务将以“中百”品牌为核心，百货业务将以“中商”为基础，从而实现上市公司在两种不同业态的双品牌战略。

重组未完　不排除与武商“整合”

公告中指出，中百中商重组，中商将注销法人资格，这将彻底解决中百中商间“关联交易”和“同业竞争”两个问题。不过，本次交易完成后，中百集团与武商联集团下属的鄂武商A之间，仍存在同业竞争或潜在同业竞争状况，这个问题如何解决?5年前成立的武商联集团，旨在实现武商、中百、中商三家上市公司重组，如今中百中商重组成功在望，新的中百与武商集团之间还会继续重组吗?

对此，公告中提到，为了继续消除本次交易后的中百集团与鄂武商A之间的同业竞争或潜在同业竞争状况，武商联集团承诺：“本次换股吸收合并完成后，本公司将采取积极措施消除存续公司中百集团与鄂武商A之间的同业竞争或潜在同业竞争问题。”其具体方式有：推进鄂武商A与存续公司中百集团之间的资产和业务整合;推动鄂武商A引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构等。

【影响】

中百中商重组预案通过，虽还要经过一定程序，不过可以预见的是，中百中商重组，对武汉整体商业格局将产生深远影响。对此，记者专访了武汉市国资委一位重要人士。

“新中百”一跃全国第三

武汉市国资委这位人士表示，根据中百、中商2010年年报，中百2010年主营业务收入为118.53亿元，中商2010年主营业务收入为34.91亿元，中百中商重组后，将形成一个总资产达84.01亿元，营业总收入达153.44亿元的大型商业集团，规模有望跃至全国第三位，排在百联股份和王府井百货之后。

这位人士表示，中百中商重组有利于强强联合、优势互补、做实公司主业、充分发挥协同效应，同时改善上市公司治理结构，优化上市公司资产结构和业务结构，增加抗风险能力，提高持续盈利能力。

推动实施股权激励机制

面对重组后的中百中商，如何管理好如此规模的上市公司，成为各方关注的焦点。对此，武汉市国资委这位人士表示，本次重组完成后，为提升上市公司运行效率和经营业绩，不排除适时推出股权激励计划，完善上市公司发展的市场激励机制。

有利于增强国资影响力

自股权分置改革后，中百集团、武汉中商两家上市公司中，国有股持股比例降低，控制力下降，其中中百集团的情况较为突出，武商联控股数只占10.17%。

国资委这位人士表示，鉴于两家上市公司所处的百货和商超领域，是武汉市国有资产重点发展的业务领域，通过本次交易将强化国有资本在上市公司的控制力及主导地位，进一步实现国有资产的保值增值。同时，通过本次交易，合并后上市公司的资产规模及盈利能力将得到显著提升，从而有能力保障上市公司及广大中小投资者的利益。

不“窝里斗”合力走向全国

时下，国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。不过，武汉商业虽然具备多项优势，但一直以来，商业资源较为分散，未形成合力。

对此，武汉市国资委这位人士表示，中百中商重组，有利于整合武汉商业资源，有利于把企业做大做强，走规模化经营的道路，“新的中百不会和武商搞‘窝里斗’，将齐力带动武汉商业走出湖北，走向全国。”

                                                                                                                                   来源：楚天金报